大寶三年（552年）五月，北齊派辛術(shù)在秦郡圍攻嚴(yán)超達(dá)，陳霸先命大將徐度領(lǐng)兵幫助嚴(yán)超達(dá)固守秦郡。

北齊率領(lǐng)七萬(wàn)大軍，將護(hù)城河填平，修筑起土山，并且借助地道攻入，形勢(shì)十分危機(jī)。

陳霸先親自率領(lǐng)萬(wàn)余人前來(lái)解圍，縱兵從四面打擊北齊軍，弓弩萬(wàn)箭齊發(fā)。

北齊平秦王中流矢而死，梁軍斬首數(shù)百級(jí)，北齊收兵退軍。

陳霸先整隊(duì)班師，派參軍劉本仁去江陵報(bào)捷。

七月，廣陵僑民朱盛、張象潛合兵一處襲擊北齊溫仲邕，北齊遣使來(lái)告知此事，陳霸先率兵馬渡過(guò)長(zhǎng)江來(lái)接應(yīng)。

適逢北齊使者來(lái)南朝梁，請(qǐng)求南朝梁割讓廣陵，王僧辯同意了此事，并將此事告知陳霸先。

于是，陳霸先率軍返回南徐州，江北之人跟隨陳霸先軍隊(duì)南下的有一萬(wàn)余口。

王僧辯率大軍去湘州征討陸納之時(shí)，湘東王蕭繹命陳霸先代為鎮(zhèn)守?fù)P州。

十一月，湘東王即位于江陵，改大寶三年為承圣元年。

湘州平定之后，王僧辯回朝，陳霸先不久又回京口。

承圣三年（554年）三月，梁元帝進(jìn)陳霸先為司空。

十一月，西魏破江陵，梁元帝蕭繹被殺。

王僧辯與陳霸先商定，以晉安王蕭方智為梁王，秉承皇帝旨意，又派遣長(zhǎng)史謝哲奉表勸進(jìn)。

十二月，晉安王蕭方智自尋陽(yáng)而來(lái)，入居朝堂，給陳霸先班劍二十人。

承圣四年（555年），王僧辯為北齊軍勢(shì)所懾，屈事北齊，迎立北齊扶植的蕭淵明為梁帝，以蕭方智為太子，陳霸先苦勸無(wú)效。

同年九月，陳霸先與徐度、侯安都、周文育等襲殺王僧辯，廢黜蕭淵明，擁立蕭方智為帝，改元紹泰，是為梁敬帝。

陳霸先任尚書(shū)令、都督中外諸軍事、車(chē)騎將軍，領(lǐng)揚(yáng)、南徐二州刺史，仍詔陳霸先可甲仗百人，出入殿省，掌握了南朝梁的實(shí)權(quán)。

可惜，王僧辯被殺后，其余部起兵反陳霸先。

紹泰元年（555年）十月，杜龕與韋載、王僧智等據(jù)城對(duì)抗陳霸先。

杜龕遣杜泰率精兵五千攻長(zhǎng)城縣，陳霸先之侄陳蒨堅(jiān)守，迫使杜泰不克而退。

陳霸先派周文育攻義興，交戰(zhàn)不利，陳霸先遂自率軍東討，攻拔其城外水柵。

紹泰元年（555年），徐嗣徽舉州投降北齊，乘陳霸先東討義興之機(jī)，暗中與任約密謀以精兵五千襲京師建康，占據(jù)石頭城。

陳霸先說(shuō)降韋載后回救建康，派周文育攻杜龕，以救長(zhǎng)城，又命裴忌助黃他攻吳郡，王僧智棄城逃吳興。

十一月，北齊遣兵五千渡江，占據(jù)姑孰，以援徐嗣徽、任約，陳霸先于冶城立柵以阻絕援軍。

北齊又命翟子崇、劉士榮、柳達(dá)摩領(lǐng)兵萬(wàn)人于胡墅渡江，向石頭城送米三萬(wàn)石、馬干匹。

陳霸先得知，撤軍返回建康，命侯安都夜襲胡墅，燒北齊船只千余艘，斷其糧運(yùn)，并在大航修繕侯景舊壘，并派兵據(jù)守。

北齊軍亦于石頭城南，秦淮河南岸筑兩柵，與梁軍相拒。

徐嗣徽等攻冶城柵，陳霸先親率鐵騎精甲出明門(mén)襲擊。

徐嗣徽軍大敗，遂以柳達(dá)摩留守石頭城，自往采石迎接北齊援軍。

十二月，陳霸先派侯安都帶領(lǐng)水軍，襲擊了徐嗣徽在秦州的家小，俘獲數(shù)百人。

陳霸先命人連接戰(zhàn)船堵住淮河口，切斷徐嗣徽的水路。

陳霸先攻克北齊軍石頭，水南二柵，柳達(dá)摩等人渡過(guò)淮水布陣，大敗北齊兵馬。

徐嗣徽、任約等率領(lǐng)北齊水步軍萬(wàn)余人準(zhǔn)備進(jìn)入石頭城，陳霸先派兵據(jù)江寧阻擊，北齊軍不敢進(jìn)，駐屯浦口。

陳霸先派侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等乘孤舟逃走。

陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無(wú)水，北齊將柳達(dá)摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與齊結(jié)盟，簽訂和約。

徐嗣徽、任約隨柳達(dá)摩奔北齊。

陳霸先隨即遣將攻占姑孰。

紹泰二年（556年）正月，陳霸先派陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等逃奔北齊。

二月，攻克會(huì)稽，斬張彪。

至此，除侯瑱占據(jù)江州、豫章外，王僧辯余部都被平定。

太平二年（557年）二月，蕭勃在廣州反叛陳霸先，舉兵北伐。

過(guò)五嶺至南康，以歐陽(yáng)頠及其部將傅泰、蕭孜（蕭勃侄子）為前軍，至豫章，分屯要點(diǎn)：歐陽(yáng)頠屯苦竹灘、傅泰據(jù)蹠口城。

余孝頃在新吳舉兵響應(yīng)蕭勃，以其弟余孝勱守郡城，自己則率軍出豫章?lián)厥^，與蕭孜會(huì)合。

陳霸先得報(bào)后，派周文育率軍進(jìn)擊。

周文育至豫章后，命焦譙、僧度襲擊余孝頃，盡奪其上牢所泊船只，于豫章立柵固守。

周文育軍糧盡，諸將欲退，周文育不同意，遣使送出周迪，周迪允送糧食。

于是，周文育以舊船運(yùn)老弱，順流而下，燒豫章柵欄佯退。

余孝頃見(jiàn)之，不設(shè)防備。

周文育軍由小路日夜兼程，占據(jù)芊韶。

芊韶上游有歐陽(yáng)頗、蕭孜，下游則有傅泰、余孝頃，周文育據(jù)中筑城，切斷敵軍聯(lián)系。

歐陽(yáng)頠等人大驚，退入泥溪。

周文育派周鐵虎等襲俘歐陽(yáng)頠，又派其將丁法攻俘傅泰，蕭孜、余孝頃軍聞?dòng)嵧俗摺?/p>

三月，蕭勃在南康得知?dú)W陽(yáng)頠等兵敗，軍中驚慌，其部將陳法武、譚世遠(yuǎn)于始興斬殺蕭勃，持其首級(jí)降梁。

四月，蕭孜、余孝頃仍據(jù)石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協(xié)助周文育攻之。

侯安都潛師夜燒其船艦，周文育率水軍、侯安都率步兵協(xié)同進(jìn)攻，蕭孜出降，余孝頃逃新吳。

陳霸先派歐陽(yáng)頠征討嶺南，歐陽(yáng)頠之子歐陽(yáng)紇克始興，歐陽(yáng)頠至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。

五月，余孝頃亦降。

陳霸先立蕭方智為帝后，王琳不服，于太平二年（557年）五月，大治船艦，準(zhǔn)備進(jìn)攻陳霸先。

六月，陳霸先先發(fā)制人，命周文育、侯安都等領(lǐng)水軍二萬(wàn)會(huì)師于武昌征討王琳。

十月，侯安都進(jìn)抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。

周文育軍由豫章進(jìn)至武昌，與侯安都會(huì)師，得知陳霸先廢蕭方智自立為帝，侯安都認(rèn)為師出無(wú)名，又因兩將并行，不相隸屬，部下交爭(zhēng)，以致圍攻郢州不克。

王琳軍進(jìn)至弇口，侯安都乃撤圍移軍至沌口，僅留沈泰守漢曲。

侯安都遇風(fēng)不得進(jìn)，與王琳軍對(duì)峙數(shù)日后交戰(zhàn)，侯安都軍大敗。

周文育、侯安都等人全部被俘，僅有沈泰退走。

王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州。

永定二年（558年）正月，王琳率兵十萬(wàn)進(jìn)至湓城，駐扎白水浦。

魯悉達(dá)據(jù)地自保，控制中流，王琳不敢東下，于是向北齊求援，請(qǐng)立蕭莊。

蕭莊回到江南后，即帝位，改元天啟。

六月，陳霸先再遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往游說(shuō)。

八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先召眾軍還駐大雷。

蕭方智在位期間“征伐有所自出，政刑不由于己”，受陳霸先控制。

永定元年（557年）八月，梁朝提升丞相陳霸先為太傅，加賜黃鉞、殊禮。

九月初五，又提升為相國(guó)，總領(lǐng)朝政，封為陳公，備九錫，陳國(guó)設(shè)置百官。

十月初三，梁朝給陳公陳霸先進(jìn)爵為王。

太平二年（557年）十月，蕭方智禪位于陳霸先，南梁滅亡。

陳霸先稱帝，國(guó)號(hào)陳，是為陳武帝。

隨后，陳霸先派劉師知帶領(lǐng)沈恪指揮兵士進(jìn)入皇宮，護(hù)送梁敬帝到別宮去居住，封梁敬帝為江陰王。

永定元年（557年）冬十月，陳霸先即皇帝位于建康南郊。

永定二年（558年）三月，王琳在郢州擁立蕭莊為帝。

六月，陳武帝下詔派侯瑱、徐度率水軍為前軍，討伐王琳，并親自駕幸石頭城為侯瑱等人送行。

周迪在工塘擒拿王琳的大將李孝欽、樊猛、余孝頃等人，并派遣謝哲去王琳處頒詔。

八月，陳武帝下詔陳蒨西討，從京師發(fā)水軍五萬(wàn)，陳武帝親自到冶城寺為陳蒨送行。

周文育、侯安都等從王琳那里逃出來(lái)，自行彈劾自己，陳武帝寬宥了他們，并且下詔恢復(fù)周文育等人原來(lái)的官職。

永定三年（559年）六月十二日，陳霸先病重。

六月二十一日，陳霸先在璿璣殿病逝，享年五十七歲，遺詔陳蒨即位。

八月，群臣上謚號(hào)曰武皇帝，廟號(hào)高祖。

同月，葬于萬(wàn)安陵。